8月29日，中國證券市場信息披露法治論壇(2015年)暨優(yōu)秀榜陽光獎頒獎典禮在北京四季酒店隆重舉行。論壇上發(fā)布了《中國證券市場信息披露案例研究與評估年度報告(2014年度)》、《中國證券市場信息披露2014年度優(yōu)秀榜》、《中國證券市場信息披露2014年度警示榜》。本次論壇由中國證券法學研究會、民生證券有限公司主辦，法制日報法制網(wǎng)獨家全程直播。來自證券實務界、研究界、上市公司、中介機構近四百人參加了此次會議。中國法學會副會長兼秘書長鮑紹坤發(fā)表了書面講話。

　　2014年是我國全面深化改革的開局之年，也是我國資本市場的改革新年。上市公司信息披露質(zhì)量不僅關系到資本市場的健康發(fā)展，而且關乎注冊制改革的成敗。在簡政放權、《證券法》修改、注冊制改革的大背景下，上市公司信息披露制度建設和實施狀況究竟如何，對于證券監(jiān)管機制完善、證券市場改革、投資者權益保護以及證券領域的科學立法、嚴格執(zhí)法、公正司法，都具有決定性影響。為此，中國證券法研究會組織專門力量，對于2014年全國上市公司信息披露情況進行了專題調(diào)研與評估，在充分分析相關數(shù)據(jù)基礎上，本著“客觀公正、實事求是”的原則，完成了《中國證券市場信息披露案例研究與評估年度報告(2014年度)》。

　　一、堅持與注冊制改革相結合推進信息披露制度的完善

　　中國法學會副會長兼秘書長鮑紹坤在講話中指出，在全國人大正在進行的《證券法》修改中，股票公開發(fā)行注冊制是一項十分重要的內(nèi)容，信息披露是注冊制的靈魂和核心，真實、準確、完整、及時的信息披露是證券市場誠實信用的基石，也是投資者進行投資決策的依據(jù)。注冊制的審核是站在投資者角度來審查上市公司的信息披露，審核要點是信息披露的齊備性、一致性和可理解性，所以注冊制改革以信息披露為核心，就是抓住了證券市場法治建設的牛鼻子。既可以較好地解決發(fā)行人和投資者信息不對稱所引發(fā)的問題，又可以厘清監(jiān)管部門的職責邊界，避免監(jiān)管部門對市場的過度干預。

　　中國證券法學研究會會長郭鋒提出，在改革中應遵循如下四點原則：第一，要增強改革信心，堅定不移地貫徹落實黨的十八屆三中全會提出的推行股票發(fā)行注冊制改革的精神。注冊制改革的核心，實際上就是把監(jiān)管權從公權力機構逐步地向市場主體來進行下放，即讓交易所或者交易場所來承擔起更多的審核職責。第二，要凝聚改革共識，積極配合全國人大常委會做好證券法的修訂工作。第三，要適應經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，認真研究利用資本市場為實體經(jīng)濟服務的有效措施和途徑。第四，要進一步地完善證券市場信息披露制度，有效推動上市公司、掛牌公司信息披露的規(guī)范化、法治化和資本市場的誠信建設，防范和懲治虛假信息披露，維護證券市場的公開、公平、公正的三公原則，及時保護投資者的合法權益。

　　北京大學法學院教授、中國證券法學研究會常務副會長甘培忠認為，本次論壇是在進一步深入貫徹落實黨的十八屆三中全會、四中全會的決定，證券市場正在進行注冊制改革，證券法正在抓緊修訂，全球股市出現(xiàn)劇烈波動的背景下召開的，我們認為不斷適應我國經(jīng)濟發(fā)展的新常態(tài)，促進我國證券市場的發(fā)展，改革和繁榮，堅定不移地推進股票發(fā)行注冊制度改革，是中國證券市場目前面臨的重大機遇和挑戰(zhàn)。

　　四川省社科院教授、中國證券法學研究會副會長周友蘇認為，注冊制是資本市場改革的牛鼻子，那么信息披露就是注冊制這個改革的牛鼻子。因此，注冊制能否正常地實施和運行，從很大程度上取決于信息披露的質(zhì)量，推行注冊制必然要強化發(fā)行人的信息披露及其質(zhì)量，但要采取相應的措施來督促發(fā)行人充分及時地披露信息，并保證信息披露的準確性。注冊制的實施可能對股票市場要產(chǎn)生如下的重要影響：從積極方面來看的話，股票發(fā)行更加市場化;從可能出現(xiàn)的問題來看，主要就是政府公權力在發(fā)行環(huán)節(jié)上的退出時可能產(chǎn)生的問題。在短期內(nèi)，在不能填補政府退出空間的情況下，注冊制的實施可能會增加股市的風險，如果立法者和管理層對此沒有清醒的認識，并采取必要的應對措施，注冊制帶來的市場效率就可能被股市風險所抵消，進而還可能阻礙注冊制的推進。有如下幾個方面的問題需要關注：第一，防范發(fā)行人在信息披露上的道德風險;第二，保證證券交易所審核的有效性;第三，強化中介機構對股票發(fā)行的市場約束，其中最主要的就是要使保薦人、律師、會計等中介機構遵守職業(yè)道德，認真履行職責，填補政府退出的空間;第四，加強投資者對信息披露的監(jiān)督;:第五，證券監(jiān)管機構加強事中、事后的監(jiān)管。

　　民生證券股份有限公司副總裁楊衛(wèi)東表示，當前股票發(fā)行制改革，金融市場信息披露制度必須盡快實現(xiàn)規(guī)范化、制度法治化，這不僅需要金融市場在實踐中不斷探索，這需要各位學者、研究者在法律上的指導，不僅需要中介機構積極地協(xié)調(diào)、促成與維護，更需要上市公司、掛牌公司、商業(yè)銀行以及投資者的支持和參與。

　　民生證券質(zhì)量管理總部總經(jīng)理王宗奇也談到，注冊制下信息披露維護了平等公正的金融市場環(huán)境，雖然目前對于注冊制的內(nèi)涵理論上沒有介紹，不同國家和地區(qū)也有一些稍微不同的做法，而且《證券法》修改還正在進行中，但是我覺得不同時間形態(tài)的注冊制實際上呈現(xiàn)了相同的價值取向，即以信息披露為中心，行政監(jiān)管就不會過分地干預企業(yè)的投資權利，也不會對發(fā)行人進行實質(zhì)的判斷，而由發(fā)行人和中介機構對于信息披露的真實性和準確性進行負責，發(fā)行時期價格也由發(fā)行人和中介機構根據(jù)市場的情況來決定。規(guī)范的信息披露有助于培養(yǎng)更加成熟的金融市場和投資者，當前我們國家已經(jīng)具備了向注冊制過渡的基本條件。注冊制必然會向金融市場環(huán)境和投資者提出更高的要求，而規(guī)范的信息披露將會有助于培養(yǎng)更加成熟的金融市場的投資者。

　　上海對外經(jīng)貿(mào)大學法學院教授李文莉表示，發(fā)行審核一定要站在投資者的角度，以投資者利益為導向、為核心。宏觀來看，注冊制下的信息披露主要是從事前、事中和事后三個方面。事前是完善的信息披露制度，包括對不同的監(jiān)管對象進行分層的信息披露體系，這在證券法修改當中信息披露草案已經(jīng)出來了;事中中介機構、投行以及我們市場主體的信息披露，加大投行中介的一個信息披露的把關，充分發(fā)揮他們的守門員作用;事后就是要通過反欺詐的規(guī)則和市場主體未禁止的規(guī)則，由不同的發(fā)行人、保薦人，證券經(jīng)營機構和證券服務機構都是有不同的法律責任

　　浙江大學光華法學院副院長、教授李有星也認為，結合注冊制的改革，應把發(fā)行注冊欺詐環(huán)節(jié)的制度安排好，例如，分層設計不同的證券行為的發(fā)行信息披露責任。

　　二、完善的信息披露制度與良好的公司治理互為基礎

　　中國中鐵董事會辦公室副主任段銀華認為，良好的公司治理是做好上市公司信息披露的基礎。以中鐵為例，其所屬的二級子公司全都制定了相應的配套制度，設定董事會秘書和董事會辦公室，并由他們作為各單位重大事項報告的歸口管理部門，實現(xiàn)了在母子公司機構設置的上下對應，提高重大事項傳遞效率，確保信息披露及時性。此外，維護投資者的知情權是做好上市公司信息披露的核心，中鐵在切實履行法定信息披露義務的同時，結合公司規(guī)模大、業(yè)態(tài)多的實際情況，加大了自愿性信息披露，合理界定公司資源性信息披露的范圍和標準。

　　建設銀行董事會辦公室高級經(jīng)理高云提出，公司高層的重視與支持是做好信息披露工作的前提條件。建行持續(xù)完善信息披露制度，陸續(xù)制定完善了一系列相關文件。此外，主動做好與監(jiān)管部門的良性溝通，遇到疑難問題時候多向監(jiān)管部門、專管人員請教，也是做好信息披露的有力支持。

　　中國神華董事會與投資者工作部總經(jīng)理、證券事務代表陳廣水也強調(diào)，信息披露本身是促進公司治理水平提高非常重要的一個促進機制。陳廣水認為，信息披露的過程是讓公司上上下下理解市場的需求，理解規(guī)則的要求，促進上市公司治理水平提高。每個公司都要有完整的信息披露工作機制，沒有這么一個團隊，沒有一個信息披露員、信息披露機制系統(tǒng)，就不能做好信息披露。所以要重視信息披露隊伍的建設，對信息披露的資格，對信息披露工作人員的考核要更加專業(yè)化。

　　民生證券質(zhì)量管理總部總經(jīng)理王宗奇從中介機構的角度提出，券商要有專業(yè)的服務團隊，保證文件事前審核時能夠及時把控風險，事后審閱的也能夠使及時發(fā)現(xiàn)問題，對全面地提示風險，披露企業(yè)影響投資者對于價值判斷的各種因素。要建立責任追究機制，出現(xiàn)信息披露違規(guī)的時候，監(jiān)管部門要在民事、刑事方面追究責任，中介機構也會按照各自的履行職責的范圍進行承擔責任，但是如果履行了信息披露業(yè)務的中介機構應該給予免責。另外，尤其重要的是，中介機構職業(yè)水準的提高離不開內(nèi)控機制的完善，對于證券公司而言，合規(guī)建設的重要價值是要得到充分的重視的。合規(guī)是公司穩(wěn)定發(fā)展的基石，那么缺少這一機制，任何提速都有可能因為一次風險的降低而前功盡棄，注冊制未來會在證券公司投行業(yè)務上帶來很大的增長，合規(guī)建設將會是這種增長的安全帶。

　　東旭光電董事會秘書龔昕表示，公司治理、信息披露與投資者關系三位一體。現(xiàn)代企業(yè)制度有利于維護中小股東利益;推進自愿信息披露能不斷增強公司的經(jīng)營透明度;投資者關系的管理尤為重要，不僅僅是傳遞公司價值的有效途徑，對上市公司資本市場實現(xiàn)合理估值，培育長期投資者提升品牌形象和認知度，促進公司投資價值的轉(zhuǎn)換都能起到非常重要的作用。

　　三、信息披露制度的改革應以投資者需要為導向

　　四川省社科院教授、中國證券法學研究會副會長周友蘇認為，好的信息披露制度應該做到：第一，必須樹立以投資者利益為中心的信息披露理念，我們提高信息披露質(zhì)量的目的就是對投資者利益的最好保護，而投資者利益的保護，它是證券市場、證券法永恒的主題，也是我們信息披露永恒的重心所在。第二，加強公司法人治理結構的完善，從內(nèi)部約束上來不斷地提高、提升信息披露的水平。第三，中國證監(jiān)會對信息披露的監(jiān)管應當體現(xiàn)出多樣性。第四，交易所對信息披露的審核方式應當具有多樣性，同時要提高審核的效率。第五，中介機構與交易所應當在發(fā)行的信息披露審查上形成合力，彌補政府退出的空間，共同來把好市場的入口關。第六，充分運用現(xiàn)代的技術手段，提高信息披露的效率，來降低市場監(jiān)督的成本，加大監(jiān)督的力度。

　　廈門大學法學院教授肖偉認為，以投資者需求為導向應注意的是在投資者中既有機構投資者又有普通的中小投資者，他們對信息披露的需求可能不一樣，應分別滿足他們不同的需求，既要有比較詳細的很專業(yè)的，又要有比較簡明扼要的。同時，要明確重大性標準，既對投資者決策會產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息才披露，沒有實質(zhì)性影響的就無須披露

　　甘肅農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院副教授張菊霞談到了分行業(yè)信息披露的問題。她認為，分行業(yè)信息披露能強化投資者決策、細化持續(xù)信息披露、增加披露信息內(nèi)容的易懂性、便于交易所的分行業(yè)監(jiān)管。因此，在進行分行業(yè)信息披露制度建設時，應注意合規(guī)性和有效性并重、全面性和簡明性并重、法定性和自愿性并重三個原則。

　　中聯(lián)重科首席法務官孫昌軍認為，投資者的主要權益應該集中在知情權、收益權和受保護權。信息披露是投資者進行價值判斷的重要依據(jù)，優(yōu)秀的信息披露一定要準確地把經(jīng)營的各個方面信息傳遞給投資人。

　　中央財經(jīng)大學法學院講師杜晶認為，應建立分層次的信息披露制度，即針對專業(yè)投資者和普通投資者建立不同層次的信息披露制度。信息披露制度應當注重信息披露的有效性、準確性和經(jīng)濟性。在證券市場日趨復雜化、專業(yè)化的今天，信息披露也日趨行業(yè)化，故其應主要服務于具備專業(yè)知識的投資者。